分享|印章必须由法定代表人持有？法院：公司自行决定！

精诚法律人 2024-01-26

稿件来源 |北京市第一中级人民法院

作者 |北京一中院民二庭黄慧婧

公司印章包含公章、合同专用章、发票章、财务章、法定代表人名章等，它的重要性在于体现了公司的意志。

然而，法定代表人作为公司对外的“代言人”,其是否对公司印章当然享有使用权呢？公司印章的占有保管谁说了算？

下面就让我们通过一起，北京一中院近期审理的案件，了解公司印章管理的相关法律问题

基本案情

王先生是蓝天有限责任公司的法定代表人，绿地公司为蓝天公司的唯一股东。此前，绿地公司召开股东会，形成股东会决议，明确指派公司人事行政负责人陈先生负责蓝天公司印章、证照等保管和管理工作。同时股东会还通过了公司《印章证照管理办法》，规定公司证照由公司人事行政负责人保管和管理，印章的使用必须严格遵循审批程序。

此后，陈先生依据股东会的决议保管和管理公司相关印章和证照。然而，王先生却认为，其作为法定代表人，当然有权持有蓝天公司的营业执照、公章、合同专用章、法定代表人名章等财物，绿地公司无权通过股东会决议剥夺他的该项权利，故王先生以返还原物纠纷为由要求绿地公司返还公司印章及证照。

裁判结果

一审法院认为，蓝天公司的证照、印章等属于公司财产，依法由蓝天公司享有占有、使用及处分的权利，公司法定代表人并不必然享有占有及保管上述物品的权利。现蓝天公司已对公司的印章、证照的保管及使用作出内部管理规定，依据该规定王先生无权保管证照此类物品等，故其诉讼请求缺乏法律及事实依据。据此，一审法院判决驳回王先生的诉讼请求。

王先生不服，向北京一中院提出上诉。

北京一中院经审理后认为， 蓝天公司作为依法设立的有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。本案诉争的蓝天公司营业执照、公章、合同专用章、法定代表人名章等物品是该公司正常经营中所必需的重要凭证和工具，属于该公司的财产，王先生个人并不享有上述物品的所有权。同时，蓝天公司有权通过设定内部管理制度决定上述物品具体由何人占有保管，王先生作为蓝天公司的法定代表人也并不必然享有占有保管上述物品的权利。现蓝天公司已对公司的印章、证照的保管及使用作出了内部管理规定，依据该规定，王先生无权保管诉争物品。综上，王先生无权要求绿地公司返还蓝天公司的诉争物品。据此，北京一中院终审判决驳回上诉，维持原判。

法官解释

1. 明确证照印章所有权人

公司的证照、印章等物品，尤其是公司公章、法定代表人名章，具有重要意义，实践中关于上述物品的占有、保管、使用可能引发争议。处理此类纠纷，首先需要明确公司证照、印章的所有权人，而后据此确定其占有和保管。

2. 证照印章属于公司所有

依法设立的公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司营业执照、公章、法定代表人名章等物品是公司正常经营中所必需的重要凭证和工具，属于公司的财产。

3. 公司有权决定证照印章的占有保管人

作为所有权人，公司对其证照、公章及法定代表人名章等物品享有占有、使用、处分等权利，公司有权通过制定内部管理制度决定此类物品具体由何人占有保管及其相应的使用程序。因此法定代表人也不必然享有占有保管此类物品的权利，具体还需视公司内部管理制度而定。

4. 友好协商化解分歧

需要提示的是，公司法定代表人、股东及相关利益主体在实现公司发展壮大的意愿上应当是高度一致的，在出现此类争议时应从公司长远发展着眼，通过友好协商妥善化解分歧，为公司健康发展提供良好环境和有力保障。

（文中公司名称均为化名）

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